小股东质疑大股东躺赚华平股份何以“破发”仍推再融资？

◎记者 韩远飞

经历两次定增失败后，华平股份的最新定增计划日前获得股东大会通过。上海证券报记者注意到，该定增计划有超过10%的中小股东投出了反对票，质疑大股东低价拿筹码摊薄小股东利益。

从定增募资用途来看，募资并非用于投资有前景的新项目，而是补充流动性资金及还贷。这似乎无助于改善公司近年主业经营惨淡之局。财报显示，华平股份扣非归母净利润已经连续三年亏损。今年前三季度，公司营业收入下降近40%，归母净利润、扣非归母净利润依然为负，业绩下行趋势依旧。

据查，华平股份当前股价经过后复权，明显低于公司IPO价格，属于破发状态。按再融资新规精神，破发或破净公司是不能再融资的，何以华平股份能推进定增？

定增价格过低 小股东投票反对

距离定增预案发布近8个月之后，11月5日，华平股份公告，公司的定增预案在2024年第二次临时股东大会上获得通过。

回溯公告，公司此次定增拟向其控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（下称“智汇科技”）发行股票募集资金2.2亿元，募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。智汇科技以现金方式认购本次定增全部股票，本次交易构成关联交易。

此次定增属于锁价定增，发行价格定为2.88元/股。截至11月27日收盘，华平股份的股价为4.93元/股，较本次发行价格高出2.05元。

这意味着如果公司股价维持在当前水平及以上，智汇科技成功认购此次定增，就可以浮盈超70%，这引发了部分中小股东的不满。超过10%的中小股东在股东大会上对此次定增事项投出了反对票。而对比智汇科技先前入主华平股份的价格，本次定增价格更是“地板价”。智汇科技入主华平股份的时间是2017年12月，彼时受让价格为11元/股，转让价款总额为8.07亿元。部分股民在股吧中对此次定增价格表达了反对意见：“如此低价增发，简直就是吸股民的雪（血）！”

更让人疑虑的是，据公告，拟包揽锁价定增的智汇科技成立于2017年8月10日，主要从事投资管理。2022年度智汇科技的营业收入为0元，净利润亏损622.5万元；截至2022年12月31日，智汇科技所有者权益（即净资产）为-2.17亿元。如此资产状况要拿出2.2亿元参与定增，其资金从哪里来？这也是监管层关注的重点。

股价破发 巧钻政策“小窗”

除上述问题外，目前公司股价还处于破发状态。

2023年8月27日，中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确了当前再融资监管的总体要求。2023年11月8日，沪深交易所同步发布了优化再融资监管安排的具体措施。

具体措施第一条就是要严格限制存在破发、破净情形的上市公司再融资。要求上市公司再融资在董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形。其中破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价，收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

华平股份当前股价已经“破发”。华平股份于2010年4月27日在创业板上市，首发价格为72元。以首次公开发行日为基准向后复权计算，截至11月27日，华平股份经复权后的股价约为65元，已经显著低于首发价格。

按上述监管要求，华平股份是不符合实施一般的再融资的，但华平股份看到了一扇特殊再融资“小窗”。

据查，沪深交易所优化再融资监管安排的具体措施中还规定，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自提前确定的特定对象。

从华平股份此次锁价定增全部由大股东包揽来看，其方案基本符合上述豁免规定。但该定增能否保护中小投资者权益，值得商榷，毕竟定增价格大幅低于公司市价，一旦定增完成，对不参与定增的中小股东摊薄明显。

对此问题，记者联系华平股份证券事务部，相关工作人员表示，公司再融资情况已经在公司预案里写清楚，脱离公司公告的内容暂时无法回应。随后记者就部分小股东投反对票、是否触及再融资“红线”等问题向公司发去采访函，但截至发稿前公司未予回应。

曾因涉内幕交易终止再融资

华平股份近年来曾多次推进再融资事项，却因涉内幕交易、小股东反对等问题而搁浅。

2020年2月，华平股份发布公告，拟向岳迅信息等7家战略投资者定增募资不超过6亿元。该定增事项因涉内幕交易而终止。事后青岛证监局调查显示，徐露作为本次非公开发行对象岳迅信息的法定代表人，知悉相关内幕信息时间不迟于2020年2月16日，且通过买卖“华平股份”的股份获利8.72万元。其行为构成内幕交易，青岛证监局决定对其罚没合计34.90万元。

2021年11月，华平股份发布公告，公司拟以2.86元/股的价格向智汇科技定增募资不超过2亿元，募集资金将全部用于补充流动资金。在3个月后的股东大会上，该定增相关议案全部被否，在大股东回避表决的背景下，异议票均由中小股东投出。中小股东当时对华平股份股价、业绩长期低迷，且定增价格过低等提出质疑。

再融资之路屡屡受挫的背后是公司羸弱的业绩。从经营数据来看，公司扣非归母净利润已经连续三年亏损，今年前三季度仍没有好转。三季报显示，公司2024年前三季度营业收入为1.99亿元，同比下降37.75%；归母净利润为-5914.35万元，同比下降399.64%；扣非归母净利润为-7684.89万元，同比下降224.32%。

值得注意的是，公司2023年年报显示货币资金为3亿元，2024年三季报显示货币资金为2.12亿元，在账上货币资金充裕的同时却要继续推进再融资用于补流，其动机值得玩味。